ECLI:NL:RBAMS:2026:6589

RECHTBANKAMSTERDAM

Civiel recht

Kantonrechter

Zaaknummer: 12024959 \ CV EXPL 25-17715

Vonnis van 26 juni 2026

in de zaak van

de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

DE REGIEBEHANDELAARS B.V.,

gevestigd te Waardenburg,

eiseres,

hierna te noemen: De Regiebehandelaars,

gemachtigde: In-Kas Intermediair BV,

tegen

1. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

[gedaagde 1] B.V.,

gevestigd te [vestigingsplaats], 2. [gedaagde 2] ,

wonende te [woonplaats 1], 3. [gedaagde 3],

wonende te [woonplaats 2], 4. [gedaagde 4],

wonende te [woonplaats 2],

gedaagde partijen,

hierna te noemen: afzonderlijk [gedaagde 1], [gedaagde 2], [gedaagde 3] en [gedaagde 4] en samen [gedaagden],

gemachtigde: mr. O. Planten.

1. De procedure

1.1.. Het verloop van de procedure blijkt uit:

• de dagvaarding van 25 november 2025, met producties,

• de conclusie van antwoord,

• het tussenvonnis van 5 maart 2026, waarin de mondelinge behandeling is bepaald,

• de akte houdende wijziging van eis en overlegging producties van De Regiebehandelaars,

• de mondelinge behandeling van 26 mei 2026, waarvan de zittingsaantekeningen en de spreekaantekeningen van [gedaagden] zich in het dossier bevinden.

1.2.. Daarna is bepaald dat vandaag een vonnis wordt uitgesproken.

2. De feiten

2.1.. De Regiebehandelaars is een werving- en selectiebureau voor personeel in de zorgsector.

2.2..
[gedaagde 1] is een instelling die zich bezighoudt met psychiatrische zorg en verslavingszorg. [gedaagde 2] is samen met [gedaagde 3] en [gedaagde 4] bestuurder van [gedaagde 1].

2.3.. Op 14 juni 2023 hebben [gedaagde 2] en (een medewerker van) De Regiebehandelaars een kennismakingsgesprek gevoerd. Nadat De Regiebehandelaars haar algemene voorwaarden had toegestuurd, heeft [gedaagde 2] gevraagd om de rest van de documenten, zodat hij die met zijn partners kon bespreken. Dezelfde dag heeft [gedaagde 2] per e-mail vacatureteksten toegestuurd aan De Regiebehandelaars, waarbij hij zijn mail heeft afgesloten met ‘Bestuurder [gedaagde 1]’.

2.4.. Op 16 juni 2023 heeft [gedaagde 2] de door hem getekende samenwerkingsovereenkomst inclusief algemene voorwaarden (hierna: de overeenkomst) toegestuurd aan De Regiebehandelaars met als onderwerp ‘[gedaagde 1] [gedaagde 2]’. Op basis van de overeenkomst zou De Regiebehandelaars personeel gaan werven voor de opdrachtgever, die wordt omschreven als ‘nieuw op te starten organisatie ([gedaagde 2] )’.

2.5.. In artikel 4 van de overeenkomst staat dat de opdrachtgever een ‘completion fee’ verschuldigd is aan De Regiebehandelaars als er een arbeidsovereenkomst of een overeenkomst van opdracht tussen een kandidaat en de opdrachtgever tot stand komt. De fee bij een arbeidsovereenkomst bedraagt drie maal het salaris van de kandidaat conform de bijpassende functieschaal van de actuele cao GGZ, exclusief btw. Verder bepaalt artikel 7.2 van de overeenkomst voor zover relevant het volgende:

“Indien de Opdrachtgever een door De Regiebehandelaars geïntroduceerde Kandidaat afwijst of de Kandidaat een aanbod van de Opdrachtgever voor het sluiten van een arbeidsovereenkomst afwijst, waarna de Opdrachtgever vervolgens binnen 18 maanden na de introductie van de Kandidaat door De Regiebehandelaars alsnog een arbeidsovereenkomst dan wel andere contractuele relatie met de Kandidaat aangaat, (…) zal de Opdrachtgever gehouden zijn tot betaling van de totale kosten conform het in artikel 4 van deze Algemene Wervingsvoorwaarden bepaalde.”

2.6.. De Regiebehandelaars heeft in de periode na het sluiten van de overeenkomst verschillende kandidaten geïntroduceerd bij [gedaagde 2], waarmee hij ook kennismakingsgesprekken heeft gevoerd.

2.7..

In een e-mail van 25 augustus 2023 heeft De Regiebehandelaars [gedaagde 2] gevraagd of zij twee kandidaten officieel kon bevestigen. In de e-mail staat verder voor zover relevant:

“Dan zullen wij een margecontract met hen opstellen. Zij krijgen dan een overeenkomst van opdracht met [gedaagde 1] waarin het all-in tarief staat vermeld. (…)”

2.8.. Op 29 augustus 2023 is [gedaagde 1] opgericht en op 31 augustus 2023 is zij ingeschreven in het handelsregister.

2.9.. Op 14 september 2023 heeft De Regiebehandelaars het curriculum vitae van [naam] (hierna: [naam]) aan [gedaagde 2] gemaild. De week erna heeft er een kennismakingsgesprek plaatsgevonden tussen [gedaagde 2] en [naam].

2.10.. Op 4 oktober 2023 heeft [gedaagde 2] aan De Regiebehandelaars gemaild dat de inhuur van twee van de aangedragen kandidaten niet door kan gaan omdat zijn partners – na een bestuursvergadering – ervan afzagen in verband met de kosten. Ook [naam] is uiteindelijk afgewezen.

2.11.. De Regiebehandelaars heeft [gedaagde 2] dezelfde dag per e-mail laten weten dat zij niet blij was met de gang van zaken en stappen zal ondernemen als [gedaagde 1] buiten haar om zaken ging doen met kandidaten.

2.12.. Op 29 december 2023 hebben [gedaagde 1] en [naam] een arbeidsovereenkomst getekend op grond waarvan [naam] in dienst trad als basispsycholoog voor een salaris van € 4.785 bruto per maand volgens cao GGZ schaal 60 trede 5/42.

2.13.. Op 24 september 2025 is De Regiebehandelaars bekend geraakt met de indiensttreding van [naam] bij [gedaagde 1]. Daarop heeft zij een factuur gestuurd aan [gedaagde 1] voor de fee voor [naam] ter hoogte van € 17.369,55 inclusief btw.

2.14.. In reactie op een betaalherinnering van De Regiebehandelaars heeft [gedaagde 2] op 17 oktober 2025 per e-mail laten weten dat [gedaagde 1] in financieel zwaar weer verkeert en dat er geen middelen beschikbaar zijn om de fee te voldoen.

2.15.. Vanaf 5 november 2025 heeft de gemachtigde van De Regiebehandelaars [gedaagde 1] meerdere keren gesommeerd om de factuur met rente en incassokosten te voldoen.

3. Het geschil

3.1.. De Regiebehandelaars vordert na eiswijziging – samengevat – dat de kantonrechter, bij uitvoerbaar bij voorraad te verklaren vonnis, [gedaagde 1] en [gedaagde 2] hoofdelijk veroordeelt tot betaling van:

€ 17.369,55 aan hoofdsom;

€ 253,24 aan wettelijke handelsrente tot aan de dag van de dagvaarding;

€ 948,70 aan buitengerechtelijke incassokosten;

de proceskosten.

3.2.. De Regiebehandelaars legt aan haar vorderingen op [gedaagde 1] ten grondslag dat zij op grond van artikel 7.2 van de overeenkomt recht heeft op betaling van de fee. Tegenover [gedaagde 2] beroept zij zich op aansprakelijkheid op grond van artikel 2:203 lid 2 en 3 BW en bestuurdersaansprakelijkheid op grond van artikel 6:162 BW. Bij dagvaarding had De Regiebehandelaars ook [gedaagde 3] en [gedaagde 4] aansprakelijk gesteld, maar deze vorderingen heeft zij bij eiswijziging ingetrokken.

3.3..
[gedaagden] voert verweer en concludeert tot afwijzing van de vorderingen, met een uitvoerbaar bij voorraad te verklaren veroordeling van De Regiebehandelaars in de proceskosten. Zij voert daartoe kort gezegd aan dat [gedaagde 1] niet gebonden is aan de overeenkomst en dat uit artikel 7.2 in dit geval geen vergoedingsplicht volgt. Verder is van (bestuurders)aansprakelijkheid van [gedaagde 2] geen sprake, aldus [gedaagden]

3.4.. Op de stellingen van partijen wordt hierna, voor zover nodig, nader ingegaan.

4. De beoordeling

de vorderingen op [gedaagde 1]

4.1.. Tussen partijen is niet in geschil dat [gedaagde 2] de overeenkomst heeft getekend vóór dat [gedaagde 1] eind augustus 2023 werd opgericht. De vraag is dus of [gedaagde 1] gebonden is aan de overeenkomst.

4.2.. Artikel 2:203 lid 1 BW bepaalt dat uit rechtshandelingen, verricht namens een op te richten vennootschap, slechts rechten en verplichtingen voor de vennootschap ontstaan wanneer zij die rechtshandelingen na haar oprichting uitdrukkelijk of stilzwijgend bekrachtigt. Alleen de vennootschap die partijen op het oog hadden bij het aangaan van de rechtshandeling is bevoegd om deze rechtshandeling te bekrachtigen.

4.3.. Partijen zijn het erover eens dat van een uitdrukkelijke bekrachtiging van de overeenkomst geen sprake is geweest. De Regiebehandelaars stelt dat [gedaagde 1] de overeenkomst stilzwijgend heeft bekrachtigd door uitvoering te geven aan de overeenkomst, en dat uit e-mails blijkt dat [gedaagde 2] steeds namens [gedaagde 1] handelde. [gedaagden] betwist dat [gedaagde 1] de overeenkomst heeft bekrachtigd en voert aan dat [gedaagde 2] de overeenkomst namens zichzelf heeft getekend.

[gedaagde 1] heeft de overeenkomst stilzwijgend bekrachtigd

4.4.. De kantonrechter oordeelt dat [gedaagde 1] gebonden is aan de overeenkomst omdat zij die na haar oprichting stilzwijgend heeft bekrachtigd. [gedaagde 2] heeft zowel voor als na de oprichting verwezen naar overleg met de andere bestuurders van [gedaagde 1] over de overeenkomst en het al dan niet accepteren van kandidaten (zie onder 2.3 en 2.10). Dat wijst erop dat niet [gedaagde 2] persoonlijk de ‘opdrachtgever’ was uit de overeenkomst, maar [gedaagde 1]. Uit de mail van 4 oktober 2023 blijkt immers dat het bestuur van [gedaagde 1] – kennelijk – de bevoegdheid had om kandidaten van De Regiebehandelaars af te wijzen, en niet alleen [gedaagde 2]. Bovendien volgt uit de overeenkomst en de e-mail genoemd onder 2.7 dat de kandidaten die De Regiebehandelaars had geworven in dienst zouden treden bij (of in opdracht zouden werken voor) [gedaagde 1], zodat De Regiebehandelaars ervan uit mocht gaan [gedaagde 1] ook de opdrachtgever was voor de werving en selectie van die kandidaten. Tot slot heeft [gedaagde 2] in zijn onder 2.14 genoemde e-mail namens [gedaagde 1] geschreven dat de vennootschap – en niet hijzelf – geen middelen had om de fee te voldoen.

4.5.. Verder was [gedaagde 1] de vennootschap die partijen op het oog hadden bij het aangaan van de overeenkomst. [gedaagde 2] heeft de e-mail waarin hij de vacatureteksten heeft verstuurd namelijk ondertekend met ‘[gedaagde 2] , Bestuurder [gedaagde 1]’, een naam die sterk lijkt op de statutaire naam van het (later opgerichte) [gedaagde 1]. Ook staat in de vacatureteksten zelf dat het gaat om een baan in een nieuwe [gedaagde 1]-instelling die gespecialiseerd is in psychiatrie- en verslavingsproblematiek, wat overeenkomt met de activiteiten die [gedaagde 1] uitvoert. Tot slot heeft ook de e-mail waarmee [gedaagde 2] de getekende versie van de overeenkomst stuurde als onderwerp ‘[gedaagde 1] [gedaagde 2]’.

4.6.. Uit het voorgaande blijkt dat [gedaagde 2] de overeenkomst namens [gedaagde 1] heeft gesloten en [gedaagde 1] de overeenkomst daarna stilzwijgend heeft bekrachtigd, zodat zij daaraan gebonden is. Hierna wordt beoordeeld of er ook een betalingsverplichting voor [gedaagde 1] volgt uit de overeenkomst.

[gedaagde 1] moet de fee betalen met rente en kosten

4.7.. Niet in geschil is dat [gedaagde 1] en [naam] op 29 december 2023 een arbeidsovereenkomst zijn aangegaan en dat dit binnen de in artikel 7.2 van de overeenkomst genoemde termijn van 18 maanden valt. Dat betekent in beginsel dat [gedaagde 1] de fee moet betalen aan De Regiebehandelaars.

4.8..
[gedaagden] voert nog aan dat de aanstelling van [naam] niet leidt tot een fee, omdat er onvoldoende verband is tussen de introductie van [naam] en de totstandkoming van de arbeidsovereenkomst. Dat verweer gaat niet op, omdat de overeenkomst een dergelijk (causaal) verband niet vereist. Voor de verschuldigdheid van de fee is immers alleen vereist dat een afgewezen kandidaat binnen 18 maanden alsnog in dienst treedt bij de opdrachtgever, wat hier is gebeurd.

4.9..
[gedaagden] voert verder aan dat De Regiebehandelaars weinig heeft bijgedragen aan de arbeidsovereenkomst, zodat de betaling van de (volledige) fee naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar is. De kantonrechter gaat hier niet in mee. De Regiebehandelaars heeft ter zitting voldoende toegelicht dat er (veel) werk zit in de werving en selectie van kandidaten. Als een in eerste instantie afgewezen kandidaat alsnog binnen 5 maanden aangenomen blijkt te zijn, is het dan ook niet onredelijk dat De Regiebehandelaars voor dat werk een vergoeding wil. Exclusiviteitsbedingen als artikel 7.2 zijn dan ook niet ongebruikelijk bij werving- en selectiebureaus en [gedaagde 2] is bovendien gewaarschuwd om niet buiten De Regiebehandelaars om zaken te doen met kandidaten. Onder die omstandigheden is betaling van de fee naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid niet onaanvaardbaar.

4.10.. Het voorgaande betekent dat op [gedaagde 1] onverkort de verplichting rust om de fee te betalen aan De Regiebehandelaars. De kantonrechter gaat voorbij aan de betwisting van de hoogte van de factuur, nu De Regiebehandelaars heeft onderbouwd dat de hoogte van de factuur overeenkomt met driemaal het salaris van [naam] conform de destijds geldende cao GGZ, en [gedaagden] daar niets tegenover heeft gesteld. Daarom wordt een bedrag van € 17.369,55 toegewezen.

wettelijke handelsrente

4.11.. De gevorderde wettelijke handelsrente van € 253,24 zal worden toegewezen. [gedaagde 1] heeft de factuur namelijk niet binnen de vervaltermijn betaald en is daarom in verzuim geraakt.

buitengerechtelijke incassokosten

4.12.. De Regiebehandelaars vordert vergoeding van buitengerechtelijke incassokosten. De vordering moet worden beoordeeld op grond van artikel 6:96 BW en het Besluit vergoeding voor buitengerechtelijke incassokosten. De Regiebehandelaars heeft voldoende gesteld en onderbouwd dat buitengerechtelijke incassowerkzaamheden zijn verricht. De Regiebehandelaars heeft daarom recht op een vergoeding voor de kosten van die werkzaamheden. Daarom zal een bedrag van € 948,70 worden toegewezen.

de vorderingen op [gedaagde 2]

4.13.. De Regiehandelaars houdt (ook) [gedaagde 2] aansprakelijk voor betaling van de factuur, op grond van artikel 2:203 lid 2 en 3 BW en artikel 6:162 BW. De vorderingen tegenover [gedaagde 2] zullen worden afgewezen. Dat oordeel wordt hierna toegelicht.

[gedaagde 2] is niet aansprakelijk op grond van artikel 2:203 lid 2 BW

4.14.. Artikel 2:203 lid 2 BW bepaalt dat degene die een rechtshandeling namens een op te richten vennootschap verricht daaraan is verbonden, totdat de vennootschap na haar oprichting de rechtshandeling heeft bekrachtigd. Nu in het voorgaande is geoordeeld dat [gedaagde 1] de overeenkomst heeft bekrachtigd, betekent dit het einde van de persoonlijke verbondenheid van [gedaagde 2] aan de overeenkomst. Hij hoeft de overeenkomst dus niet na te komen.

[gedaagde 2] is niet aansprakelijk op grond van artikel 2:203 lid 3 BW of artikel 6:162 BW

4.15.. De Regiebehandelaars stelt dat [gedaagde 2] op het moment dat hij de arbeidsovereenkomst met [naam] ondertekende, wist dat [gedaagde 1] haar verplichtingen niet zou kunnen nakomen en daarom aansprakelijk is op grond van artikel 2:203 lid 3 BW. Bovendien is sprake van verhaalsfrustratie omdat [gedaagde 2] bewust betaling heeft achtergehouden, zodat hij ook op grond van 6:162 BW aansprakelijk is, aldus De Regiebehandelaars.

4.16.. De kantonrechter stelt voorop dat indien de vennootschap haar verplichtingen niet nakomt, de bestuurder of degene die namens de op te richten vennootschap handelde aansprakelijk kan zijn voor de schade die een derde daardoor lijdt. Voor aansprakelijkheid op grond van artikel 2:203 lid 3 BW is vereist dat degene die handelde namens de vennootschap wist of redelijkerwijs kon weten dat de vennootschap haar verplichtingen niet zou kunnen nakomen. Voor bestuurdersaansprakelijkheid op grond van verhaalsfrustratie is vereist dat de bestuurder heeft bewerkstelligd of toegelaten dat de vennootschap haar wettelijke of contractuele verplichtingen niet nakomt.

4.17.. De Regiebehandelaars heeft voor beide vormen van aansprakelijkheid onvoldoende feiten aangevoerd. Gesteld noch gebleken is dat [gedaagde 1] tijdens het sluiten van de overeenkomst of het aangaan van de arbeidsovereenkomst geen middelen had. De e-mail van [gedaagde 2] genoemd onder 2.14 is daarbij niet relevant, omdat die pas op 17 oktober 2025 is verstuurd. Ook is het enkele feit dat [gedaagde 2] de factuur niet heeft betaald onvoldoende voor verhaalsfrustratie.

4.18.. Nu [gedaagde 2] niet gebonden is aan de overeenkomst en niet persoonlijk aansprakelijk is tegenover De Regiebehandelaars, hoeft hij de factuur niet te betalen. De vorderingen op [gedaagde 2] worden dus afgewezen.

proceskosten

4.19..
[gedaagden] is grotendeels in het ongelijk gesteld en moet daarom hoofdelijk de proceskosten van De Regiebehandelaars betalen. De proceskosten van De Regiebehandelaars worden begroot op:

• kosten van de dagvaarding

€

244,18

• griffierecht

€

1.504,00

• salaris gemachtigde

€

864,00

(2 punten × € 432,00)

• nakosten

€

144,00

(plus de kosten van betekening zoals vermeld in de beslissing)

Totaal

€

2.756,18

hoofdelijkheid

4.20.. De proceskostenveroordeling wordt hoofdelijk uitgesproken. Dat betekent dat iedere veroordeelde kan worden gedwongen het hele bedrag te betalen. Als de één (een deel) betaalt, hoeft de ander dat (deel van het) bedrag niet meer te betalen.

5. De beslissing

De kantonrechter

5.1.. veroordeelt [gedaagde 1] om aan De Regiebehandelaars te betalen een bedrag van € 17.622,79,

5.2.. veroordeelt [gedaagde 1] om aan De Regiebehandelaars te betalen een bedrag van € 948,70 aan buitengerechtelijke kosten,

5.3.. veroordeelt [gedaagde 1] en [gedaagde 2] hoofdelijk in de proceskosten van € 2.756,18, te betalen binnen veertien dagen na aanschrijving daartoe, te vermeerderen met de kosten van betekening als [gedaagden] niet tijdig aan de veroordelingen voldoet en het vonnis daarna wordt betekend,

5.4.. verklaart dit vonnis tot zover uitvoerbaar bij voorraad,

5.5.. wijst het meer of anders gevorderde af.

Dit vonnis is gewezen door mr. F.L. Bolkestein, kantonrechter, bijgestaan door mr. J.G.H. Tonnaer, griffier, en in het openbaar uitgesproken op 26 juni 2026.